자본금의 감소, 감자 (자본금)

작물단계: #seed

참고한 것들

• 네플라위키 104.1 감자의 의의 및 구분
• 네플라위키 104.3 감자의 절차

먹는것 아님 §

• 감자 는 회사 의 자본금 을 감소시키는 것 (줄이는 것) 을 의미한다.

왜? §

• 근데 이런 감자 는 왜 할까? 당연히 자본금을 감소시켜야 할 필요가 있기 때문이다.
  • ‘자본금’ 은 회사가 채권자 에게 “우리 최소한 이정도의 금액은 갖고있을게” 라고 하는 약속이라고 했다. 따라서 너무 자본금이 많은 것은 회사의 입장에서 부담이다.
    • 가령 회사가 하던 사업을 철수한 경우 그만큼의 자본금을 줄이고 그 금액만큼을 주주에게 돌려주는 것이 일반적이다.
  • 아니면 회사가 어려워서 자본 잠식 혹은 자본결손 이 날 위기에 처할 때, 이것을 막기 위해 하는 것이다.

주식회사에서의 감자는 액면가와 주식수를 모두 건들 수 있다. §

• 우선 주식회사 의 자본금 공식을 보자.

$$자본금=액면가\times 발행주식수$$

• 이 공식을 보면 액면가 와 발행주식수를 건들면 자본금이 바뀔것이라는 것을 알 수 있다.
  • 증자 를 할 때는 여기서 ‘발행주식수’ 만 건들 수 있게 되어 있었다.
  • 하지만, 감자 를 할 때는 발행주식수 뿐만 아니라 ‘액면가’ 도 건들 수 있다.
• 감자 를 하는 방법은 대략 아래의 3가지가 있다.

방법 1. 주식을 사들여서 소각 §

• 이렇게 한다.
  • 회사가 가격을 정해서 주주한테 파실? 이렇게 묻는다. 보통 협상력을 갖추기 위해 시장가 보다 비싸게 부른다고 한다.
  • 주주가 ㅇㅋ 하면 회사가 돈을 주고 그 주주한테 주식을 사온다. 그리고 사온 만큼 발행주의 개수를 줄인다 (즉, 주식이 소각 된다).
  • 따라서 액면가는 그대로고 발행주식수가 줄어드니까 자본금도 줄어든다.
• 예를 들어 보자.
  • 지금 회사가 액면가 5천원짜리 주식을 1만개 발행했다고 해보자. 그럼 자본금은 5000만원이다 ($자본금(5000만원)=액면가(5천원)\times 발행주식수(10000주)$).
  • 근데 유상감자를 해서 자본금을 4000만원으로 만들고자 한다. 그럼 주식 2천개를 매입해서 소각해야 한다 ($\Delta 자본금(1000만원)=액면가(5천원)\times \Delta 발행주식수(2000주)$).
  • 그래서 현재 시장가 6천원에 1천원의 뽀찌를 더해서 주당 7천원에 2천개를 매입해 소각했다.
  • 결과적으로 액면가 5천원에 발행주식수는 8천개니까 자본금이 성공적으로 4000만원으로 감소했다 ($자본금(4000만원)=액면가(5천원)\times 발행주식수(8000주)$).
• 즉, 이 방법은 무조건 주주에게 돈을 줘야 한다. 따라서 (뒤에서 설명할) 유상감자 이다.

감자차익, 감자차손 §

• 근데 매입가가 액면가보다 작은지 큰지에 따라 약간 다른 결과가 나온다.
• 우선 매입가가 액면가보다 클 때를 생각해 보자.
  • 위의 예시에서, 액면가는 5천원인데 주당 7천원에 사왔다. 그렇게 2천주를 소각했더니 자본금은 1000만원 줄어들었는데, 실제로 회사가 사용한 돈은 1400만원이다 ($2000주\times 7천원$).
  • 즉, 자본금 1000만원을 줄이기 위해 이 1000만원보다 400만원 더 사용한 것이다. 이것을 감자차손 이라고 한다.
    • 정확히는, 감자차손 은 ==감자 에 자본금 감소액보다 더 많은 돈을 사용했을 경우 그 초과금== 을 말한다.
    • 그래서 감자차손 은 위에서 설명한 방식 말고 다른 방식으로도 발생할 수 있다.
      • 아래서 설명할 유상감자 라면 발생 가능하다.
    • 회계상에서, 이 감자차손 금액은 자본조정 항목으로 들어간다. 즉, 위의 예시에서는 400만원이 자본조정으로 들어간다.
• 반대로 매입가가 액면가보다 작을 때를 생각해 보자.
  • 만약 위의 예시에서 주당 4천원에 사왔다고 해보자. 그럼 동일하게 2천주를 소각해 자본금 1000만원을 줄일 때, 실제로 사용한 금액은 800만원이다.
  • 따라서 이 때에는 자본금 1000만원을 줄일 때 사용한 금액은 1000만원보다 200만원 덜 사용한 것이다. 이것을 감자차익 이라고 한다.
    • 정확히는, 감자차익 은 ==감자 에 자본금 감소보다 더 적은 금액을 사용한 경우 그 미달액== 을 말한다.
    • 그래서 감자차익 도 이 방식 말고 다른방식으로도 발생할 수 있다.
      • 아래서 설명할 유상감자 라면 이 예시처럼 발생할 수 있고
      • 마찬가지로 아래서 설명할 무상감자 라면 감자 에 아무 돈도 사용하지 않기 때문에 자본금 감소액의 100% 가 감자차익 이 된다.
    • 회계상에서는 이 감자차익 금액이 자본준비금 내의 감자차익 항목으로 들어간다. 이 예시에서는 200만원이 감자차익으로 들어간다.

방법 2. 주식 병합 §

• $n$ 개의 주식을 병합해 1개로 만드는 방식으로 발행주식수를 줄이는 방법이다.
  • 이렇게 하면 모든 주주들의 보유주식수도 $n:1$ 로 감소한다.
  • 액면병합 이랑 비슷하지만, 여기서는 액면가는 안변한다. 그래서 발행주식수만 줄어들기 때문에 감자 가 되는 것.
• 보통 주식을 병합할 때는 주주에게 보상을 주지 않는다. 즉, 이때는 (아래서 설명할) 무상감자 가 된다.

방법 3. 액면가 변경 §

• 그냥 액면가를 바꿔버리는 방법이다.
  • 근데 정관 을 바꿔야 하기 때문인지 잘 사용되지는 않는다.
    • 없진 않다. 삼성중공업은 2021년 액면가조정 무상감자 를 실시한 적이 있다 (출처).
• 액면가 변경을 통한 감자 는 아래서 설명할 무상감자 방식이다. 즉, 주주에게 보상을 주거나 그러지 않는다.

감자의 분류 §

• 감자 는 기준에 따라 햇감자, 흰감자 등으로 나뉜다.
• 장난이고, 기준에 따라 여러 용어가 사용된다.
  • 유상 vs 무상
  • 결손보전 vs 통상
• 각 종류의 감자 를 할 때는 정해진 감자 방법은 없다. 그냥 위에서 설명한 3가지 방법 중 적절한 것을 택한다.

유상감자 §

• 유상감자 는 ==회사 밖으로 돈이 나가면서 (유상) 자본금이 줄어드는 것 (감자)== 을 말한다.
  • 그래서 실질상 감자, 혹은 실질감자 라고도 부른다.

무상감자 §

• 반대로 무상감자 는 ==회사 내부적으로 돈이 움직이며 (무상) 자본금이 줄어드는 것 (감자)== 을 말한다.
  • 그래서 명목상 감자, 혹은 명목감자 라고도 부른다.

결손보전감자 §

• 결손보전감자 는 말 그대로 ==자본결손보전 을 하기 위해 감자 를 하는 것== 을 말한다.
  • 자본결손 이 발생하면 $순자산액<자본금+법정준비금$ 이 된다.
  • 따라서 위 ’$<$’ 를 ’$\ge$’ 로 만드려면, 세 가지 방법이 있다:
    1. ‘순자산액’ 늘리기: 이건 뭐 정해진 방법은 없다. 물건을 열심히 팔아서 이익잉여금 을 늘리던지, 투자를 받아 신주발행 을 하던지 등등.
       • 근데 이 방법은 사실상 불가능하다. 자본결손이 되면 은행과의 거래도 막히고, 신주발행을 해도 액면가 보다 낮게 발행 (물론 원칙적으로는 안되지만, 예외적으로 할 수는 있다) 될 여지가 크기 때문.
    2. ’법정준비금’ 줄이기: 법정준비금이 있다면, 이걸 줄여서 해결할 수도 있다. 이건 법정준비금 페이지에서 설명했으니 궁금하면 해당 페이지로 가시라.
    3. ‘자본금’ 줄이기: 이게 바로 결손보전감자 이다.
• 결손보전감자 는 자본결손보전을 하기 위해 수행되므로 돈이 회사 내부에서만 움직인다. 즉, 무상감자 다.
  • 보통은 주식 병합 을 하고 가끔 액면가 변경 을 택하기도 한다.

통상감자 §

• 그리고 통상적인 감자 (통상감자) 는 ==결손보전감자 외의 모든 감자== 를 말한다.
• 보통 통상감자 는 유상감자 다. 근데 그렇다고 무상감자 가 불가능하다고 법적으로 정해져있지는 않다.

결의와 채권자 보호 §

• 감자 를 하면 자본금을 줄어들고 때에 따라 순자산이 줄어들기도 하기 때문에 (유상감자), 약간 ‘일부청산’ 와 같은 성격을 띈다.
• 그래서 이 때는 주주총회 의 특별결의 가 필요하고, 채권자 를 보호하기 위해 채권자보호절차 가 필요하다 (유상감자 를 하게 되면 순자산이 줄어들고 잘못하다가는 채권자가 빌려준 돈을 제대로 못받을 수도 있기 때문에).
• 단, 예외가 하나 있는데 그건 결손보전감자 의 경우이다.
  • 결손보전감자 를 하게 되면 자본금은 줄어들지만 순자산은 줄어들지 않는다는 점에서 ‘일부청산’ 까지는 아니라고 판단한다. 그래서 이 경우에는 주주총회의 특별결의 대신 보통결의 로 족하고, 채권자보호절차까지는 요구하지 않는다.